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局部修订

美国联邦公报：Order Granting Temporary Conditional Exemptive Relief, Pursuant to Section 36(a)

Order Granting Temporary Conditional Exemptive Relief, Pursuant to Section 36(a)(1) of the Securities Exchange Act of 1934, From the Definition of “Exchange” in Section 3(a)(1) of the Exchange Act for the Use of Certain Distributed Ledger Trading Venues for Tokenized NMS Stocks and From the Definition of “Dealer” in Section 3(a)(5) of the Exchange Act for Certain Liquidity Providers for Tokenized NMS Stocks, and Request for Comment

文号 2026-19388 · 公布 2026-09-22 · 管辖 US

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统一联邦监管和去监管行动日程表中识别每项监管行动的RIN

详见《文件起草手册》以获取更多详细信息。

证券交易委员会

[发布号34-106402；文件号4-927]

2026年9月17日。

I. 引言

美国证券交易委员会（“委员会”或“SEC”）在此发布这些临时性、有条件的豁免，以便利使用创新的自动化做市商（“AMMs”）和流动性池（统称为“AMM流动性池”）进行许可交易的代币化NMS股票。具体而言，委员会在此向“代币化证券场所”（“TSVs”）发布一项豁免，即豁免《1934年证券交易法》（“交易所法案”）第3(a)(1)节中“交易所”的定义（“TSV豁免”）。委员会还在此向AMM流动性池中提供以代币化NMS股票形式提供流动性的某些流动性提供者发布一项豁免，即豁免《交易所法案》第3(a)(5)节中“交易商”的定义（“受保护公司豁免”）。

TSV是指一个组织、协会或人员团体，通过以下方式将Tokenized NMS Stock的买方和卖方聚集在一起：（1）为有权参与者提供一个或多个AMM流动性池，以便他们互动并同意交易条款；（2）为人员设定在上述AMM流动性池上进行交易的标准。就本命令（“命令”）而言，“Tokenized NMS Stock”是指以下NMS股票[1]：（1）由NMS股票的发行人或代表其发行人进行证券化[2]的；或者（2）由与NMS股票发行人无关联的第三方进行证券化[3]的。 “Tokenized NMS Stock”不包括第三方发行代表其自身证券的加密资产，该资产提供对基础证券的合成敞口，例如，一个与证券链接的代币或基于证券的掉期。 [4]

过去几年里，分布式账本技术 [[5]] 的进步促进了非证券加密资产交易的创新。这些创新提高了买卖双方发现价格、互动、寻找交易对手和执行这些资产交易的能力。此外，分布式账本技术和相关应用还导致了证券代币化的发展。[[7]]

越来越多的零售投资者、机构投资者和专业证券市场参与者正在寻求在采用分布式账本应用的交易场所买卖代币化NMS股票。[8]这类分布式账本应用包括智能合约[9]，它们自动化加密资产交易，例如AMM流动性池内的智能合约。AMM由一个或多个智能合约组成，这些合约执行交易条款，包括根据投入流动性池的资产数量比例设定代币价格。AMM智能合约与流动性池智能合约协同工作。流动性池是一组算法绑定并基于构成AMM流动性池的智能合约条款进行交易的加密资产组合。

分布式账本技术及其相关应用，包括智能合约，可以以各种方式与加密资产相结合。例如，智能合约可以编程设置权限标准，允许某些参与者访问特定加密资产的交易、AMM流动性池或两者。尽管非证券类加密资产的AMM流动性池通常以无需许可的方式运营，但某些市场参与者表示希望以许可方式提供对Tokenized NMS股票的交易访问，并使用这些市场参与者选定的AMM流动性池。（第60169页）

《交易所法案》第36(a)(1)节授予委员会权力，可以“有条件或无条件地豁免任何个人、证券或交易……免于[交易所法案]或其下任何规则或规章的任何规定或规定，在公共利益的必要或适当范围内，并且与保护投资者的保护相一致。” [10]

基于以下讨论的原因，委员会认为，根据《交易所法案》第36(a)(1)节发布临时豁免，将“交易所”的定义豁免给TSV，并附有条件，符合公共利益，并且与保护投资者相一致。

此外，委员会认为，从公共利益和投资者保护的角度出发，对《交易所法案》第3(a)(5)节中“交易商”的定义给予任何在AMM流动性池中提供以Tokenized NMS股票形式流动性、并可能从事其他表明交易活动的行为（如向客户报价或签订提供承诺资本的协议）的流动性提供者（“受保护公司”）临时豁免是适当的，但需满足一定条件。

2025年1月21日，代理主席马克·T·宇田达设立了加密货币工作组，以帮助更清晰地解释联邦证券法在加密资产市场中的应用。[11]加密货币工作组的重点是支持，包括但不限于，委员会制定明确的监管界限；适当区分证券和非证券；制定定制的披露框架；为受联邦证券法监管的加密资产发行和中介机构提供现实的注册途径；并确保投资者拥有做出明智投资决策所需的信息。[12]为此，加密货币工作组举办了一系列圆桌会议，包括2025年4月11日的关于二级市场交易的圆桌会议[13]，并征求并收到了公众成员的书面意见[14]，并与他们举行了会议[15]。

此外，2025年1月23日，白宫发布了一项行政命令，声明政策为“支持数字资产、区块链技术及相关技术的负责任增长和使用”，包括通过“提供基于技术中立法规的监管清晰度和确定性、考虑新兴技术的框架、透明的决策制定以及明确的监管边界”。[16]根据该行政命令，2025年7月，总统数字资产市场工作组发布了题为《加强美国在数字金融技术领域的领导地位》的报告，其中提供了与加密资产市场相关的监管改革框架。[17]与PWG报告的发布相关，保罗·S·阿特金斯主席启动了“加密项目”，这是一个委员会范围内的全面计划，旨在根据总统工作组的建议，根据联邦证券法现代化规则和法规，使美国的金融市场能够上链。[18]

该命令得益于委员会及其工作人员迄今为止从公众收到的广泛反馈，包括加密工作组的圆桌会议、书面意见和会议。[19]一些反馈涉及与使用分布式账本技术进行代币化证券交易相关的各种风险和利益以及委员会当前监管的能力

该命令将在发布后五年到期，旨在作为一项临时、有针对性的措施，在符合本命令规定的限制和条件下，通过分布式账本技术促进代币化NMS股票的交易，同时委员会考虑未来制定规则或其他相关行动的需要。尽管委员会可能会决定在未来进行规则制定，但本命令旨在解决市场参与者寻求建立TSV时的紧迫问题，同时保持适当的投资者保护，并允许委员会在考虑潜在监管变化或其他行动时以谨慎的方式推进。委员会预计，通过本命令的公众意见和豁免条件的实际应用，将有助于为未来委员会在此领域的任何行动，包括规则制定，提供信息。作为该过程的初步步骤，委员会征求公众对可能修改本命令（第60170页）中提供的豁免救济以及潜在下一步行动的意见。[21]委员会期待继续公众参与，以帮助委员会进一步评估临时豁免的有效性和充分性。

A. 证券化证券场所的定义

TSV是指一个组织、协会或一组人员，通过以下方式将代币化NMS股票的买卖双方聚集在一起：（1）为授权参与者提供一个或多个自动做市商（AMM）流动性池，以便他们互动并就交易条款达成一致；（2）为个人设定标准，以便他们能够在这样的AMM流动性池上进行交易。

首先，交易服务提供商（TSV）仅能使其上市交易一种符合条件的交易所交易公司（NMS）股票[22]，该股票必须与另一种符合条件的交易所交易公司（NMS）股票[23]、一种非证券类加密资产（例如，由获许可的支付稳定币发行人发行的支付稳定币）[24]或一种交易所交易货币市场基金[25]配对交易。任何非证券类加密资产或交易所交易货币市场基金必须直接与符合条件的交易所交易公司（NMS）股票配对并在交易服务提供商（TSV）上市交易，才有资格在交易服务提供商（TSV）上市交易。交易服务提供商（TSV）免税规定并未限制交易服务提供商（TSV）可与符合条件的交易所交易公司（NMS）股票配对的非证券类加密资产类型。交易服务提供商（TSV）将根据本协议中讨论的条件，自行决定哪些符合条件的交易所交易公司（NMS）股票、非证券类加密资产和交易所交易货币市场基金可以在交易服务提供商（TSV）上市交易。

其次，TSV为经过验证或认证的用户和流动性提供者（“TSV参与者”）提供一个或多个自动做市商（AMM）流动性池，以便他们进行互动并就交易条款达成一致。AMM流动性池通常根据预设的规则和算法运作，根据流动性提供者在AMM流动性池中承诺的资产比例来设定提供给用户的资产价格。流动性提供者将资产承诺给流动性池，作为回报，他们获得与他们在流动性池中贡献的资产比例相等的流动性池代币（“LP代币”）。[26] 愿意买卖特定资产的用户可以直接获取价格和规模。

改前 （全新或未对照）

改后 Order Granting Temporary Conditional Exemptive Relief, Pursuant to Section 36(a)(1) of the Securities Exchange Act of 1934, From the Definition of “Exchange” in

涟漪

本条尚未过门槛点名公司或区域。

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